Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı

CarrefourSA, Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ile Kurumsal Yönetimin Şeffaflık, Adillik, Sorumluluk ve Hesap Verebilirliğe dayalı dört prensibine uymayı ilke olarak benimsemiştir.

CarrefourSA, Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde uyulması zorunlu olan/olmayan düzenlemelerden aşağıda ayrıntılı olarak açıklanan konulara, 01 Ocak 2019 – 31 Aralık 2019 döneminde de uyum için gerekli özeni göstermiş olup, bu konuda sürekli olarak gelişime odaklanmıştır.

İşbu Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne Uyum Raporu, SPK’nın Seri: II No. 17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” ile yine SPK’nın 27 Ocak 2014 tarih ve 2/35 sayılı ilke kararı çerçevesinde hazırlanmıştır. Bu kapsamda, Seri: II No. 17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca 01 Ocak 2019- 31 Aralık 2019 döneminde;

• 2018 yılı Olağan Genel Kurulu için Olağan Genel Kurulu Bilgilendirme Dokümanı SPK’nın Seri: II No. 17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği’nde belirtilen içerikte hazırlanarak, ilgili toplantı tarihlerinden 3 (Üç) hafta önce CarrefourSA internet sitesinde pay sahipleri ile menfaat sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

• Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluştuklarına ilişkin bilgilere CarrefourSA internet sitesinde yer verilmiştir. Şirket bünyesinde doğrudan Denetim Komitesi’ne bağlı olarak çalışan ve icradan bağımsız olarak yapılandırılan İç Denetim Başkanlığı mevcuttur.

• Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Ait Ücret Politikası hakkında 2018 yılı Olağan Genel Kurulu’nda pay sahiplerine bilgi verilmiş olup, bu politika 2018 yılı Olağan Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanında ve CarrefourSA internet sitesinde kamuya açıklanmıştır.

• CarrefourSA, Kurumsal Yönetim İlkeleri ile ilgili mevzuat kapsamında, gerekli bilgileri zamanında, güven, istikrarlı ve düzenli bir şekilde tüm pay sahipleri ve menfaat sahiplerine aynı zamanda iletmiştir.

• 31 Aralık 2019 tarihi itibarıyla Yönetim Kurulu’nda 1 (bir) kadın üye bulunmaktadır.

CarrefourSA tarafından zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne de tam uyum amaçlanmaktadır. Şirket, Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyumu daha da geliştirme hususundaki çalışma ve eğitimlere katılmak amacıyla, merkezi İstanbul’da bulunan “Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği”ne (“TKYD”) 22 Şubat 2013 itibarıyla kurumsal üye olmuştur. Ancak, ilkelerin bir kısmında uygulamada yaşanan zorluklar, bazı ilkelere uyum konusunda uluslararası platformda ve ülkemizde devam eden tartışmalar, bazı ilkelerin ise CarrefourSA ve piyasanın yapısı itibarıyla örtüşmemesi gibi nedenlerle uyum çalışmalarına devam edilmektedir. Konuyla ilgili gelişmeler izlenmektedir. Zorunlu ilkeler dışında kalan ve uygulanmayan ilkelerden kaynaklanan herhangi bir çıkar çatışması bulunmamaktadır. Önümüzdeki dönemde de Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyum için mevzuattaki gelişmeler ve uygulamalar dikkate alınarak gerekli çalışmalar sürdürülecektir.

Şirketimizin 01 Ocak 2019 – 31 Aralık 2019 dönemine ilişkin Kurumsal Yönetim Uyum Raporlaması; Sermaye Piyasası Kurulu’nun 10.01.2019 tarih ve 2/49 sayılı kararı doğrultuda, “Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (“URF”)” ve “Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (“KYBF”)” olarak hazırlanmış ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda (“KAP”) yayımlanmıştır. Söz konusu bildirimlere; https://www.kap.org.tr/tr/cgif/4028e4a140ee35c00140ee56930f0024 bağlantısında yer alan “Kurumsal Yönetim” başlıklı bölümünden ulaşabilirsiniz.

Düzenleme uyarınca uygulaması zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim İlkeleri’nden, henüz uyum sağlanamayan başlıca ilkeler aşağıda belirtilmekte, konuya ilişkin ilave açıklamalar ise Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (“URF”)’un ilgili kısımlarında yer almaktadır.

• 1.3.11 numaralı ilkeye ilişkin olarak; Esas Sözleşme'de belirlendiği şekli ile Genel Kurul toplantısı pay sahiplerine açık ancak medya dahil kamuya kapalı olarak gerçekleştirilmiştir. Genel Kurul Toplantı tutanağı KAP ve Şirketimizin kurumsal internet sitesi aracılığı ile tüm menfaat sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

• 1.5.2 numaralı ilkeye ilişkin olarak; Kanuna uygun olarak azlık hakları sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahipleri olarak tanımlanmıştır.

• 1.7.1 numaralı ilkeye ilişkin olarak; Esas Sözleşme'nin "Payların Devri" başlıklı 7. maddesinde Şirket ortakları Carrefour Nederland BV ve Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş'nin üçüncü sahışlara yapacakları pay devirlerinin Yönetim Kurulu kararına ve Şirket pay defterine kaydedilmesine tabi olduğu düzenlenmiştir.

• 3.2.1 numaralı ilkeye ilişkin olarak; Çalışanların yönetime katılımı Şirket içinde yapılan periyodik toplantılar ve yıllık hedef belirleme ve performans değerlendirilmesi toplantıları ile yapılmaktadır. Ayrıca geribildirim mekanizması ile çalışanlar yönetime ve çalışma arkadaşlarına geribildirim vermekte ve sonuçlar çeşitli yönetim toplantılarında ele alınarak gerekli değişimler için aksiyon planları oluşturulmaktadır.

• 3.2.2 numaralı ilkeye ilişkin olarak; Menfaat sahiplerinin görüşlerini almak üzere anket/konsültasyon gibi yöntemler kullanılmamakla beraber, şirket algısına yönelik tüm menfaat sahipleri nezdinde araştırmalar yapılmaktadır. Ayrıca, diğer menfaat sahipleri (tedarikçiler, iş ortakları vb.) için iletişim kanalları açık tutulmaktadır.

• 3.3.3 numaralı ilkeye ilişkin olarak; İnsan Kaynakları Gelişim Politikası bulunmamakta ancak şirketiçi bilgilendirme yapılmakta ve eğitimler düzenlenmektedir.

• 4.3.9 numaralı ilkeye ilişkin olarak; Asgari kadın üye oranı için bir politika bulunmamakla birlikte, kadın üye bulundurulması konusunda özen gösterilmektedir.

• 4.4.2 numaralı ilkeye ilişkin olarak; Bu yönde bir tanımlama bulunmayıp, bilgi ve belgelerin sunulma zamanı, Yönetim Kurulu gündemindeki konu ve süreç dikkate alarak belirlenmekte ve makul bir süre öncesinde Yönetim Kurulu üyeleri bilgilendirilmektedir.

• 4.4.7 numaralı ilkeye ilişkin olarak; Yönetim Kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevler alması sınırlandırılmamıştır. Yönetim Kurulu üyelerinin özgeçmişleri Genel Kurul toplantısı sırasında dağıtılan Faaliyet Raporu vasıtası ile pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

• 4.5.5 numaralı ilkeye ilişkin olarak; SPK mevzuatının gerektirdiği yükümlülükler nedeni ile Yönetim Kurulu üyeleri birden fazla komitede görev almaktadır.

• 4.6.5 numaralı ilkeye ilişkin olarak; Finansal tablo dipnotlarımızda üst düzey yöneticilere yapılan toplam ödemeler kamuya açıklanmaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerine verilen ücret Genel Kurul kararı ile belirlenmektedir. İdari sorumluluğu bulunan yöneticilere yapılan ödemeler performans kriterleri dikkate alınarak ücret politiklarıyla uyumlu olarak yapılmıştır. Bu bilgilerin kişisel bilgiler olması nedeniyle bir başka mevzuatla çatışma doğurduğundan kişi bazında açıklanamamaktadır.