Özel Durum Açıklaması (Genel) / KILER

CARREFOURSA CARREFOUR SABANCI TİCARET MERKEZİ A.Ş.

Birleşme İşlemleri

21/12/2015





  Özel Durum Açıklaması (Genel)
 

 
1 KUTAY KARTALLIOĞLU FİNANS DİREKTÖRÜ CARREFOURSA CARREFOUR SABANCI TİCARET MERKEZİ A.Ş. 21.12.2015 16:58:55
2 MEHMET TEVFİK NANE GENEL MÜDÜR CARREFOURSA CARREFOUR SABANCI TİCARET MERKEZİ A.Ş. 21.12.2015 17:01:24


  

     
Ortaklığın Adresi : CarrefourSA Plaza, Cevizli Mah. Tugay Yolu Cad. No:67/A Blok:B Maltepe/Istanbul
Telefon ve Faks Numarası : Tel: 0216 655 00 00 Faks: 0216 655 00 60
E-posta adresi : yatirimciiliskileri@carrefoursa.com, ukocagil@carrefoursa.com
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks Numarası : Tel: 0216 655 15 12/ 0216 655 14 05/ 0212 385 8164 Faks: 0216 655 00 60
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Açıklama mı? : Hayır
Özet Bilgi : Birleşme İşlemleri


  AÇIKLAMA:

Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi Anonim Şirketi'nin 20/10/2015 tarih ve 1263 sayılı ve Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 20/10/2015 tarih ve 2015/47 sayılı ve Kiler Ankara Mağazacılık Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 20/10/2015 tarih ve 2015/19 sayılı Yönetim Kurulu kararlarında; Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ile Kiler Ankara Mağazacılık Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 278724 sicil numarası ile kayıtlı Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi Anonim Şirketi'ne tüm aktif ve pasifleriyle bir kül halinde devredilmesi ve devir suretiyle Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi Anonim Şirketi'nin çatısı altında birleşerek Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ile Kiler Ankara Mağazacılık Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin tasfiyesiz infisahı hususunda karar alınmıştır.

Bu kapsamda, 30.06.2015 tarihli finansal tablolar esas alınarak gerçekleştirilmesi planlanan birleşme işlemine istinaden 21.10.2015 tarihli Uzman Kuruluş Raporu temin edilmiş ve 22.10.2015 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulmuştur.

Uzman Kuruluş tarafından hazırlanan 21.10.2015 tarihli rapora göre birleşme oranı % 99,63, değiştirme oranı 0,1136598769'dur. Birleşme nedeniyle Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi Anonim Şirketi unvanlı şirketin sermayesi 417.678,00 TL.sı artırılmak sureti ile 113.421.624,57 TL.sından 113.839.302,57 TL.sına çıkartılacaktır. Birleşme neticesinde Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi Anonim Şirketi unvanlı şirket her 1,00 TL. (Bir Türk Lirası) itibari değerli 1 adet Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi payı için 0,1136598769 adet Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi Anonim Şirketi unvanlı şirketin payı verilecektir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 149'uncu maddesi gereğince, birleşme işlemi inceleme hakkı duyurusu Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 23.11.2015 tarih ve 8952 sayılı nüshasında yapılmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 27.11.2015 tarih ve 32/1493 sayılı kararı ile şirketimizin Kiler ile birlikte Kiler'in % 100'üne sahip olduğu bağlı ortaklığı Kiler Ankara ile de eşanlı olarak devralmak sureti ile kolaylaştırılmış usulde birleşmesi kabul edilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 27.11.2015 tarih ve 2015/31 sayılı bülteninde ilan edilen ve birleşme ile ilgili tüm detayları içeren;

i. Duyuru Metni,
ii. Birleşme Sözleşmesi,
iii. Birleşme Raporu,
iv. Esas Sözleşme Değişiklik Tasarısı,
v. Uzman Kuruluş Raporu,
vi. Birleşme Sonrası Tahmini Açılış Bilançosu,
vii. Son Üç Yılın Finansal Tabloları,
viii. Son Üç Yılın Finansal Raporları
ix. Son Üç Yılın Bağımsız Denetim Raporları
x. 30.06.2015 tarihli Bilanço ve Gelir Tablosu


Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi Anonim Şirketi unvanlı şirketimizin;
İstanbul, Maltepe, Carrefoursa Plaza, Cevizli Mahallesi, Tugay Yolu Caddesi, B Blok No:67/A adresindeki şirket merkezinde,
www.carrefoursa.com.tr internet sitesinde ve 

Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin;
İstanbul, Esenyurt, Zafer Mahallesi, Tonguç Baba Caddesi, No:96 adresindeki şirket merkezinde,
www.kiler.com.tr internet sitesinde ve 

Kiler Ankara Mağazacılık Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin;
Ankara, Yenimahalle, Çamlıca Mahallesi, 145 Sokak, No:8 adresindeki şirket merkezinde,
www.kilerankara.com.tr internet sitesinde ve 

Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (www.kap.gov.tr ) ilgili mevzuat ve düzenlemelere uygun olarak kamuya açıklanarak pay sahipleri ve diğer ilgililerin incelemesine sunulmuştur. 

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanan esas sözleşmenin "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesine ilişkin değişiklik tasarısı Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün iznine sunulmuş ve 03.12.2015 tarih ve 12183526 sayı ile izin alınmıştır. Ancak, sermaye artırımının görüşüleceği genel kurul toplantısına kadar satma hakkı kullanımına bağlı olarak sermaye artırımının tutarı değişebilecektir. 

Birleşmeye taraf şirketlerin 29.12.2015 tarihindeki Yönetim Kurulu toplantısında birleşme işlemi kabul edilecektir.

Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi Anonim Şirketi'nin 29.12.2015 tarihinde yapacağı Olağanüstü Genel Kurul toplantısında esas sözleşmenin "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesinin değişikliği kabul edilecektir. Birleşme işlemine ilişkin Yönetim Kurulu Kararları ile esas sözleşme değişikliğine ilişkin Genel Kurul kararı 31.12.2015 tarihinde tescil edilmesi planlanmaktadır. 

Pay değişimi işlemine 04.01.2016 tarihinde başlanacaktır. 

Türk Ticaret Kanunu'nun 155'nci maddesinin 2'nci bendinin "a" fıkrası ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13'üncü maddesinin birinci fıkrası gereğince, Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi unvanlı şirket ortaklarına "Ayrılma Akçesi"'nin tercih hakkı olarak önerilmesi gerekmektedir.

Uzman Kuruluş raporunda, üç yönteme göre bulunan sonuçların ağırlıklandırılması şeklinde hesaplanan ve adil ve makul olduğu ifade edilen değiştirme oranı dikkate alınarak "Ayrılma Akçesi" olarak 1 adet pay karşılığının değeri 3,62 TL. olarak belirlenmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 141'inci maddesi ve Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13'üncü maddesi gereğince Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi unvanlı şirket ortaklarına, sahip oldukları her 1,00 TL itibari değerli 1 adet KİLER payı için 3,62 TL "Ayrılma Akçesi" fiyatı belirlenmesine rağmen Sermaye Piyasası Kurulu'nun 27.11.2015 tarih ve 32/1493 sayılı kararı gereğince, şirketimizin Kiler ortaklarına yaptığı pay alım teklifinde, pay alım teklifi fiyatı olarak uygulanan/en yüksek fiyat olan 3,77 TL.nın "Ayrılma Akçesi" fiyatının tercihen sunulmuştur.

Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi unvanlı şirket ortakları, isterlerse Carrefoursa payı almak suretiyle Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi Anonim Şirketi unvanlı şirkete ortak olmaya devam ederler veya "Ayrılma Akçesi" tercihlerini kullanarak ortaklıktan ayrılırlar.

12.11.2015 tarihli Birleşme Sözleşmesinin 10'uncu maddesinde belirtildiği gibi birleşme nedeniyle Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi Anonim Şirketi unvanlı şirket sermayesi 417.678,00 TL.sı artırılacaktır. "Ayrılma Akçesi" tercihini kullanacak Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi unvanlı şirket ortakları sermaye artışı dolayısı ile sahibi olacakları Carrefoursa payını devralan Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi Anonim Şirketi unvanlı şirkete devrederek "Ayrılma Akçesi" karşılığını nakden tahsil edeceklerdir. "Ayrılma Akçesi" tercihini kullanan ortaklarımızın sermaye artışının tescili tarihi itibari ile devrolan şirket ortağı olduğunu ispat etmeleri gerekmektedir.

Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi Anonim Şirketi unvanlı şirketin Sermaye artışının tescili tarihi itibari ile devrolan Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi unvanlı şirkette pay sahibi olunup olunmadığı Merkezi Kayıt Kuruluşu Bilgi Paylaşımı ve/veya Aracı Kurumlar vasıtası ile teyit ettirilecektir.

Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13'üncü maddesi gereğince, "Ayrılma Akçesi" tercihinin kullandırılmasına, Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi Anonim Şirketi unvanlı şirketin birleşme nedeniyle yapacağı sermaye artışı genel kurul toplantı tescil tarihinin ertesi iş günü olan 04.01.2016 günü başlanacaktır. Tercih hakkı olarak "Ayrılma Akçesi" 'nin kullanım süresi 10 (on) iş günüdür. "Ayrılma Akçesi" 'nin kullanım süresi 15.01.2016 tarihinde sona erecektir.

Tercih hakkı olarak "Ayrılma Akçesi" tercihini kullanmak isteyen devrolan Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi unvanlı şirket pay sahipleri bu seçimlik haklarını sahip oldukları payların tamamı için kullanmak zorundadırlar.

Carrefoursa payı yerine tercih hakkı olarak "Ayrılma Akçesi" tercihini kullanacak Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi unvanlı şirket ortaklarının Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) nezdindeki payları hesaplarından çıkarılarak aracı kuruluş Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin hesabına virman edilecektir. 1 adet pay karşılığı 3,77 TL. "Ayrılma Akçesi" bedeli ödemesi aracı kurumların Takasbank A.Ş. nezdindeki hesaplarına ödenecektir. Ortaklıktan çıkan hak sahibi hesaplarına yapılacak ödemelerde rehin, haciz, ödeme yasağı gibi takyidatlar aracı kurumlar tarafından dikkate alınmalıdır. Hesaplarda bulunan intifa kaydı aracı kuruluş Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'ne yapılacak virman ile birlikte sona erecektir.

Diğer taraftan, bilindiği gibi daha önce yapılan özel durum açıklamalarında Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi Anonim Şirketi unvanlı şirket 05.10.2015 tarihi itibari ile bağlı ortaklığı Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi unvanlı şirkette hakim ortak durumunu kazanmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun "(II-27.2) ORTAKLIKTAN ÇIKARMA VE SATMA HAKLARI TEBLİĞİ"'nin geçici 3'üncü maddesi gereğince, satma hakkı ile ortaklıktan çıkarma hakkı kullanılabilir hale gelmiştir. Ortaklıktan çıkarma ve satma hakları tebliğinin ön gördüğü hak düşürücü süre 05.01.2016 tarihinde dolmaktadır. B Grubu halka açık hisse için önerilen fiyat pay başına 3,77 TL.dir. 

Kamuoyunun bilgisine sunarız.

Saygılarımızla,


  

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.

Diğer KAP duyuruları için tıklayınız.