19.11.2020 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Sonuçlarının Tescili Hakkında

Detaylı bilgi için ilgili açıklamaya, https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/894615 linkten ulaşabilirsiniz.
 
Özet Bilgi
19.11.2020 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Sonuçlarının Tescili Hakkında
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ?
Evet
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ?
Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ?
Hayır
 
Genel Kurul Çağrısı
Genel Kurul Tipi
Olağanüstü Genel Kurul
Karar Tarihi
23.10.2020
Genel Kurul Tarihi
19.11.2020
Genel Kurul Saati
10:00
GK'na Katılım İçin Pay Sahibi Olunması Gereken Son Tarih
18.11.2020
Ülke
Türkiye
Şehir
İSTANBUL
İlçe
BEŞİKTAŞ
Adres
Sabancı Center, Kule 2, 4. Levent
Gündem Maddeleri
1 - Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın seçimi.
2 - Yıl içinde boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine yapılan atamanın görüşülüp karara bağlanması.
3 - Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan sermaye azaltımına ilişkin raporun görüşülüp onaylanması.
4 - Eş zamanlı sermaye artırımı ve azaltımına ilişkin Yönetim Kurulu teklifinin görüşülüp karara bağlanması.
5 - Eş zamanlı sermaye artırımı ve azaltımı ile kayıtlı sermaye tavanı süre uzatımına ilişkin Şirket esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesinin değiştirilmesi konusunun görüşülüp karara bağlanması.
6 - Dilekler ve kapanış.
Gündemde Yer Alan Hak Kullanım Süreçleri
Sermaye Artırımı/Azaltımı
Kayıtlı Sermaye Tavanı
Genel Kurul Çağrı Dökümanları
EK: 1
Olaganustu Genel Kurul Toplantısı Gundemi Cagrı Ilanı ve Vekaletname Ornegi.pdf - İlan Metni
EK: 2
Sermaye Azaltım Raporu.pdf - Diğer Genel Kurul Çağrı Dokümanı
EK: 3
CarrefourSA Bilgilendirme Dokümanı .pdf - Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı
EK: 4
Onaylı Esas Sözleşme Tadil Metni.pdf - Esas Sözleşme Tadil Metni
Genel Kurul Sonuçları
Genel Kurul Yapıldı mı?
Evet
Genel Kurul Sonuçları
  1. Toplantı Başkanlığına Şerafettin Karakış, Tutanak Yazmanlığına Sevengül Karadağ, Oy Toplama Memurluğuna İlker Yıldırım ve Ömer Çollak'ın seçilmelerine karar verildi ve Toplantı Başkanlığı oluşturuldu.
  2. Yönetim Kurulu Üyeliği'nden istifa etmiş olan Sn. Saadet Ruba UNKAN ERGENER'in yerine selefinin görev süresi sonuna kadar Sn. Emine Duygu KIRCA'nın atanması oy çokluğu ile kabul edildi.
  3. Türk Ticaret Kanunu'nun 473'üncü maddesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 19'uncu maddesi ve Ticaret Sicili Yönetmeliğinin ilgili maddeleri uyarınca, Yönetim Kurulu'nun hazırladığı sermayenin azaltılmasının nedenleri, azaltmanın amacı ve azaltmanın hangi esaslar çerçevesinde yapılacağını gösterir ve söz konusu azaltmanın ortaklık malvarlığında herhangi bir eksilmeye yol açmayacağına ve ortaklığa sağladığı faydalara ilişkin raporun okundu kabul edilmesi konusundaki önergenin oy birliği ile kabul edilmesi neticesinde yapılan müzakereler neticesinde, Türk Ticaret Kanunu'nun 473'üncü maddesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 19'uncu maddesi ve Ticaret Sicili Yönetmeliğinin ilgili maddeleri uyarınca gereğince Yönetim Kurulu'nca hazırlanan raporun aynen kabul ve tasdik edilmesine oy birliği ile karar verildi.
  4. Toplantı Başkanı söz alarak "bildiğiniz gibi 14.05.2020 tarihinde yaptığımız 2019 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda Yönetim Kurulumuza T.T.K. 376 kapsamında uygun çözüm getirmemiz konusunda talimat vermiştiniz. Genel kurulun aldığı karar gereğince, Yönetim Kurulumuz konuya ilişkin çalışmalara ivedi bir şekilde başlamıştır. Yapılan incelemeler neticesinde, Yönetim Kurulumuzun 25 Ağustos 2020 tarihli toplantısında eş zamanlı sermaye artırımı ve azaltımına ilişkin alınan kararlar Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edilmiştir. T.T.K. 376 kapsamında olan şirketimizin 700.000.000,00 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesinin 595.755.646,04 TL azaltılarak 104.244.353,96 TL'ye indirilmesine ve 23.529.411,76 TL.lık sermaye artırımı yapılarak çıkarılmış sermayenin 127.773.765,72 TL.na çıkarılmasına, azaltılan 595.755.646,04 TL tutarındaki sermayenin Vergi Usul Kanunu'na göre hazırladığımız finansal tablolarda 504.863.038,01 TL kısmı "Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları" hesabına, 81.297.659,42 TL kısmı "Hisse Senedi İhraç Primleri Enflasyon Düzeltmesi" hesabına ve 9.594.948,61 TL.lık kısmın ise "Yeniden Değerleme Değer Artış Fonu" hesabına alacak kaydedilmek ve Türkiye Muhasebe Standartlarına göre hazırladığımız finansal tablolarda ise azaltılacak 595.755.646,04 TL. tutarındaki sermayenin 586.160.697,43 TL.lık kısmın "Enflasyon Düzeltmesi Farkları" hesabına, 9.594.948,61 TL.lık kısmın "Değer Artış Fonları" hesabına kaydedilmek suretiyle sermaye azaltımının fon çıkışı gerektirmeyen usulde yapılmasına, sermaye azaltımı ile eş zamanlı olarak artırılacak 23.529.411,76 TL tutarındaki sermayeyi temsilen 23.529.411,76 TL nominal değerli 2.352.941.176 adet nama yazılı ve borsada işlem gören nitelikte pay ihraç edilmesine, sermaye artırımında mevcut ortakların yeni pay alma haklarının kısıtlanmamasına ve yeni pay alma haklarının 1 TL nominal değerli pay için 17 TL fiyatla kullandırılmasına, yeni pay alma hakkı kullanım süresinin 15 gün olarak belirlenmesine, bu sürenin son gününün resmî tatile denk gelmesi halinde ise sürenin izleyen işgünü mesai saati bitiminde sona ermesine, satılamayan payların olması halinde ise, bu payların Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu'nda ilan edilecek tarihlerde 2 işgünü süreyle nominal değerden düşük olmamak kaydıyla Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan satışa sunulmasına, sermaye azaltımının Şirketimiz bünyesinden herhangi bir nakit, fon veya varlık çıkışına yol açmayacak ve azaltım sonrası toplam özkaynak değerinde herhangi bir değişiklik olmayacak şekilde "pay sayısının azaltılması" yönteminin uygulanmasına, alacaklıların haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğu Yeminli Mali Müşavir tarafından tespit edildiğinden şirket alacaklılarına çağrı yapılmamasına ve bunların haklarının ödenmesine veya teminat alınmasına gerek olmadığının kabulüne, sermaye azaltımı dolayısı ile 595.755.646,04 TL.lık payın iptal edilmesine oy birliği ile karar verildi.
  5. Şirketimizin çıkarılmış 700.000.000,00 TL. sermayesinin 595.755.646,04 TL azaltılarak 104.244.353,96 TL'ye indirilmesine ve eş zamanlı olarak 23.529.411,76 TL. sermaye artırımı yapılarak, çıkarılmış sermayenin tamamı nakden karşılanmak üzere, 127.773.765,72 TL.na artırılmasına ve aynı zamanda kayıtlı sermaye tavanımızın 635.000.000,00 TL olarak yeniden belirlenerek izin geçerlilik süresinin 2020-2024 yıllarını kapsayacak şekilde uzatılmasına ilişkin Esas Sözleşmemizin 6'ncı maddesinin değişikliği konusunda hazırlanan değişiklik tasarısının ve konuya ilişkin alının izin yazılarının okundu kabul edilmesine ilişkin önergenin kabul edilmesi neticesinde müzakereye geçildi. Yapılan müzakereler neticesinde; T.C. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 13.11.2020 tarih ve E-29833736-105.01.01-11520 sayılı izin yazısı ile T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 17/11/2020 tarih ve E.59072175 sayılı izin yazısı uyarınca Şirket Esas Sözleşmemizin 6'ncı maddesinin aşağıdaki şekilde değiştirilmesine, yeni metnin aynen kabul edilmesine, kayıtlı sermaye tavanımızın 635.000.000,00 TL. olarak yeniden belirlenmesine, tavan iznimizin geçerlilik süresinin 2020-2024 yıllarını kapsayacak şekilde uzatılmasına, çıkarılmış sermayemizin 127.773.765,72 TL. olarak belirlenmesine oy çokluğu ile karar verildi.
  6. Dilekler ve temenniler maddesinde söz alan ortaklar dinlendi. Söz alan ortak satılamayan payların geri alınmasının nasıl olacağı konusunda bilgi paylaşımını istedi. Toplantı Başkanı 15 günlük rüçhan hakkı kullanım süresinde mevcut ortakların bu haklarını kullanacaklarını, sonrasında kalan pay olması halinde bu payların 2 işgünü süreyle borsada satılacağını, hala kalan pay var ise bu payların Sabancı Holding taahhüdü çerçevesinde satın alınacağını açıkladı. Diğer bir ortak söz alarak Şirket'in fiili dolaşımdaki paylarının oranının 01.01.2021 tarihine kadar %5'in üzerine çıkarılması konusunda bir çalışma olup olmadığını sordu.Toplantı Başkanı; "Şirketimizce bilindiği kadarıyla; ana hissedarlarımız Sabancı Holding ve Carrefour tarafından olası bir pay satışının miktarı, fiyatı ve zamanlaması konularında müzakereler yürütülmektedir. Konuyla ilgili resmi bir gelişme olması halinde KAP'ta gerekli açıklamalar yapılacaktır." dedi.Son olarak, bir diğer ortak söz alarak sermaye artırım ve azaltım sürecinin ne zaman sonuçlanacağını sordu. Toplantı Başkanı rüçhan hakkının kullanım süresinin bir an önce başlatılacağını ifade ederek tahmini tamamlanma tarihi olarak 17-18 Aralık 2020 tarihlerini işaret etti.
Hak Kullanım Süreçleri İle İlgili Alınan Kararlar
Sermaye Artırımı/Azaltımı
Kabul edildi
Kayıtlı Sermaye Tavanı
Kabul edildi
Genel Kurul Kararları Tescili
Genel Kurul Kararları Tescil Edildi mi?
Evet
Tescil Tarihi
23.12.2020
Genel Kurul Sonuç Dökümanları
EK: 1
Tutanak.pdf - Tutanak
EK: 2
Hazirun Listesi.pdf - Hazır Bulunanlar Listesi
Ek Açıklamalar
Şirketimizin 19.11.2020 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısı sonuçları, T.C. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 180917 sayılı evrakı ile, 23.12.2020 tarihinde tescil edilmiştir.
 
Kamuoyunun bilgisine sunarız.
Diğer KAP duyuruları için tıklayınız.